שון ארצ'ר (ג'ון טרבולטה) הוא סוכן FBI שמקדיש את חייו ללכידת פושע מטורף בשם קסטור טרוי (ניקולס קייג'), שבעבר הרג את בנו בן ה-5 כאשר ניסה להתנקש בארצ'ר עצמו. כעבור 6 שנים, בעקבות עימות עם כוחות הביטחון נפגע קסטור ונופל לתרדמת ואחיו הקטן ושותפו פולוקס (אלסנדרו ניבולה) נתפס. ה-FBI למד שקסטור החביא פצצה מסוכנת, אך אינם יודעים היכן הוא טמן אותה. הפתרון שעולה הוא להוציא את המידע מאחיו הנמצא בבית הכלא. מכיוון שהזמן אוזל הם מחליטים להשתמש לראשונה בטכנולוגיה חדישה וניסיונית, המאפשרת השתלת פנים באמצעות ניתוח. פניו של ארצ'ר מוחלפות בפניו של הפושע הרדום. ארצ'ר נשלח לכלא בתור קסטור טרוי, על מנת לגלות היכן ממוקמת הפצצה.

העניינים מתחילים להסתבך כשטרוי מתעורר לפתע מן התרדמת וכופה באיומים על הצוות הרפואי להשתיל בו את פניו של ארצ'ר. כל האנשים שידעו על המשימה, חוסלו בידי הכנופיה של טרוי. כשהוא לובש את דמותו של ארצ'ר, הולך טרוי לכלא כדי להתגרות בו, ואז הם מתעמתים לראשונה פנים מול פנים בזהויותיהם החדשות. לאחר מכן טרוי משחרר את אחיו מהכלא לכאורה כדי שיספק מידע על מיקום הפצצה, בוחר לנטרל את הפצצה כדי להפוך לגיבור בתוך ה-FBI ולקבל גישה למשאבים הבלתי מוגבלים של ה-FBI ולהשתמש בהם למטרותיו, ופותח בחיים חדשים עם אשתו של ארצ'ר, איב (ג'ואן אלן), ועם בתו המנוכרת של ארצ'ר, ג'יימי.

ארצ'ר, כלוא בדמותו של טרוי, מצליח לברוח מהכלא. הוא מגיע לביתו של שותפו הקרוב של טרוי, דיטריך (ניק קאסאווטס) ונפגש עם אנשי כנופייתו הישנה של טרוי ועם אחותו של דיטריך, סאשה (ג'ינה גרשון). שם הוא מגלה שלסאשה ולטרוי יש בן משותף בשם אדם. טרוי ואנשי ה-FBI מקיפים את הבית והורגים את דיטריך ואת חברי כנופייתו של טרוי. ארצ'ר מצליח לברוח ולהרוג תוך כדי בריחתו את פולוקס, וטרוי האבל מבקש לנקום בו.

למחרת מסתנן ארצ'ר לביתו ומספר לאיב על החלפת הזהויות ומצליח לשכנע אותה שהוא בעלה. ממנה הוא שומע שראש ה-FBI, ויקטור לזארו, מת מהתקף לב (בפועל, חוסל על ידי טרוי בהתקף זעם). הוא מחליט להתעמת עמו בהלווייתו של לזארו. בכנסייה הוא מגלה שטרוי לקח את איב כבת ערובה. השניים ניצבים בתיקו מקסיקני בכנסייה בין טרוי וחברי כנופייתו לבין ארצ'ר וסאשה. בקרב היריות נפצעת סאשה אנושות ולפני מותה משביעה את ארצ'ר לדאוג לאדם. בין ארצ'ר לטרוי מתפתח מרדף סירות עקוב מדם, בסופו מנסה טרוי לחבל בפניו של ארצ'ר כדי למנוע ממנו לקבל אותם בחזרה, אך נורה על ידי רובה צלצל ומת. ארצ'ר מקבל בחזרה את פניו המקוריות וחוזר לחיק משפחתו, שמאמצת את אדם.