דני אושן לא מבזבז רגע, פחות מ 24 שעות לאחר שחרורו על תנאי הוא כבר מתכנן את הפרוייקט הבא שלו. הפעם מדובר בשוד קזינו בקנה מידה כזה שלאס ווגאס עוד לא ראתה מימיה. בעזרת הכריזמה והנסיון שלו כגנב מדרגה ראשונה, דני מתכנן את שוד הקזינו הגדול בהיסטוריה ומבחינתו הכל מקדש את המטרה. בלילה אחד הוא מגייס צוות של 11 מומחים ביניהם ראסטי ריאן (בראד פיט), יד ימינו ואיש הקלפים, לינוס קאלדוול (מאט דיימון), כייסן בעל האצבעות הזריזות ביותר ובאשר טאר (דון שידל), מומחה בחומרי נפץ. המטרה – לשדוד 150 מיליון דולר משלושה בתי קזינו בלאס ווגאס בבעלותו של טרי בנדיקט (אנדי גרסיה) שרק במקרה בדיוק יוצא עם אישתו לשעבר של דני, טס, (ג"וליה רוברטס). מקריות או מניע? רק דני אושן יודע את התשובה אבל מה שבטוח שבשוד הזה הוא מסכן גם את החיים שלו וגם את אפשרות האיחוד מחדש עם טס.