סמל ביחידת הריינג'רס של צבא ארצות הברית קמרון פו (ניקולס קייג') משתחרר מהצבא ומגיע לביתו באלבמה, שם הוא מסתבך בקטטה עם שיכורים שאיימו עליו ועל אשתו טרישה (מוניקה פוטר) בעודה בהיריון והורג אחד מהם בטעות, ובשל כך נידון לעשר שנות מאסר. בכלא הוא מנהל קשר עם טרישה ועם ביתו קייסי באמצעות מכתבים; שמונה שנים לאחר מכן הוא מקבל שחרור על תנאי ונלקח לטיסה חזרה לאלבמה במטוס מיוחד להובלת אסירים הנקרא "Jailbird". פו מלווה לאלבמה ביחד עם חברו לתא, האסיר חולה הסוכרת מייק "בייבי או' " או'דל (מייקלטי ויליאמסון), שמועבר ביחד עם אסירים נוספים לכלא השמור במדינה. על ההעברה מפקח מרשל וינס לארקין (ג'ון קיוזאק), שמלווה עם שני סוכנים מהמנהל לאכיפת הסמים דנקן מלוי (קולם מיני) ווילי סימס, שמתכנן להסתנן למטוס כאסיר כדי לדובב את פרנסיסקו סינדינו (חסה בורגו), בנו של ברון סמים קולומביאני שנכלא בכלא ואמור גם כן לעלות על המטוס באמצע הדרך להעברה לכלא.

מספר נוסף של אסירים אמור לעלות לכלא החדש והמאובטח ביותר בארצות הברית, כולל רוצח ההמונים ויליאם "בילי בלאגן" בדפורד (ניק צ'ינלונד), האנס ג'ון "ג'וני 23" באקה (דני טרחו), חבר במיליציה השחורה "צבא הגרילה השחור" נייתן "דיאמונד דוג" ג'ונס (וינג ריימס) ופושע העל "סיירוס הוירוס" גריסום (ג'ון מלקוביץ'). לאחר המראת המטוס, האסיר ג'ו "פינבול" פרקר (דייב שאפל) מצית שרפה במטוס כפעולת הסחה ובמהומה שנוצרת מצליח לשחרר את נייתן וסיירוס מתאם ולאפשר להם להשתלט על המטוס. האסירים החוטפים מתכננים להנחית את המטוס בקרסון סיטי בהתאם לתוכנית המקורית, להעלות אסירים נוספים שם מבלי שהרשויות יחשדו בחטיפת המטוס ולטוס איתם לארץ ללא הסכם הסגרה. סימס חושף את זהותו ומנסה באיומי אקדח להשתלט בחזרה על המטוס, אך סיירוס הורג אותו. פו וסיירוס גם עוצרים את ג'וני 23 מלאנוס את הסוהרת היחידה במטוס, סאלי בישופ (רייצ'ל טיקוטין).

המטוס מגיע לקרסון סיטי כמתוכנן, והאסירים מתחזים לסוהרים כדי לשטות בסוהרים שעל הקרקע שאינם מודעים לחטיפה. במסגרת העברת האסירים, הסוהרים והטייסים המקוריים של המטוס מועברים כאסירים לצוות הקרקע באיומי אקדח וכשפיהם חסום כדי שלא יוכלו להתריע על החטיפה. מבין האסירים החדשים שעולים למטוס, מלבד סינדינו, נמנים הטייס החדש ארל ויליאמס (אם סי גייני), והרוצח הסדרתי גארלנד גרין (סטיב בושמי). הסוהרים שעל הקרקע מגלים את החטיפה לאחר שפו שותל בבגדיו של אחד מהסוהרים שאולצו לרדת מהמטוס את מכשיר ההקלטה שנמצא על בגדיו של סימס המנוח, אבל אינם יכולים לעצור את המטוס מלהמריא. בינתיים, פינבול, שנשלח על ידי סיירוס כדי להיפטר מהמשדר של המטוס ולמנוע מהרשויות לעקוב אחריו, מנסה לרוץ בחזרה למטוס הממריא אבל נמחץ תחת גלגליו.

האסירים מתכננים כעת לנחות בשדה התעופה הנטוש לרנר, שם מחכה להם מטוס מצד הקרטל של אביו של סינדינו, שאמור לקחת אותם מארצות הברית. פו מוצא את גופתו של פינבול, שהועלתה בחזרה עם הגלגלים בעת ההמראה, וכותב מסר אודות החטיפה למרשלים שבקרקע ומצרף אותה לגופתו של פינבול וזורק אותה לקרקע. לארקין לומד מהמסר על החטיפה ועל הנחיתה הצפויה בשדה התעופה לרנר ומזעיק לשם את המשמר הלאומי. בדפורד, שמגיע בינתיים לתא המטען, מגלה את מעשהו של פו ואת מכתב השחרור שלו ומבין שפו אינו מעוניין להימלט עימם ומנסה לתקוף אותו, אך פו נאלץ להרוג אותו כדי לשמור על מניעיו בסוד.

המטוס נוחת בשדה התעופה לרנר, ללא כל סימן למטוס שאמור לקחת אותם. פו מזהיר את שאר האסירים שאביו של סינדינו נוהג לבגוד בשותפיו וסיירוס מורה לאסירים לתדלק את המטוס ולהכין אותו להמראה. גרין נודד בסביבת שדה התעופה ופוגש בילדה קטנה שמזמינה אותו לשחק עימה, אבל לא פוגע בה. פו עוזב את שאר האסירים כדי למצוא לבייבי או מזרק כדי שיוכל לקחת אל מנת האינסולין שלו, ופוגש במקרה את לארקין ומיידע אותו על המצב. השניים מגלים שסינדינו מתכנן לברוח במטוס פרטי ללא שאר האסירים, ולארקין מחבל במטוס וגורם לו להתרסק על הקרקע לפני שזה מספיק להמריא, וסיירוס מוציא להורג את סינדינו על בגידתו בו. בינתיים, ג'וני 23, שממונה לצופה במגדל הפיקוח, רואה מרחוק את כוחות המשמר הלאומי שמתקרבים לשדה התעופה ומזהיר את שאר האסירים, ואלה מוצאים את מלאי הרובים שממוקם בבטן המטוס ומתכוננים להציב מארב. בקרב שמתחולל בין כוחות המשמר הלאומי לאסירים לארקין מצליח להגן על אנשי המשמר הלאומי באמצעות בולדוזר ישן בעוד שפו מוצא את המזרק וממהר למטוס וזה ממריא ביחד עם האסירים הנמלטים.

לאחר שסיירוס מגלה בבטן המטוס את גופתו של בדפורד, זהותו ומניעיו של פו נחשפים וסיירוס עומד להוציא להורג את בייבי או, אבל לארקין ומלוי מגיעים עם שני מסוקי תקיפה כדי לאלץ אותו לנחות. לאחר שהם פוגעים במכל הדלק של המטוס, ארל ויליאמס נאלץ להנחית אותו ברחוב הראשי של לאס וגאס, וגורם להרס ולמותו של ג'וני 23, שנכבל לפני כן על ידי פו לאחר שניסה לנצל את המהומה בשדה התעופה לרנר כדי לממש את ניסיון האונס שלו על בישופ. סיירוס, נתן וארל מצליחים להימלט מהרשויות שמגיעות לעצור את כל האסירים הנמלטים ותופסים כבאית, אבל פו ולארקין רודפים אחריהם באופנועי משטרה ומצליחים להביא למותם של השלושה. פו כעת אדם חופשי ומתאחד לראשונה עם ביתו, אותה לא ראה מאז נולדה, ועם אשתו. האסיר היחידי שלא נתפס הוא גרלנד גרין, שמצליח להתחזות למהמר ולכאורה נפתר מהדחפים הרצחניים שלו שהפכו אותו לרוצח המונים.