אנדי דופריין (טים רובינס) הוא בנקאי שמורשע ברצח כפול של אשתו ומאהבה. למרות שאנדי אינו זה שביצע את הפשע, הוא נידון ל-2 מאסרי עולם ונשלח לכלא הקשוח "שושנק". השהות בכלא הופכת לסיוט ואנדי מוצא את עצמו קורבן למעשי אלימות ואונס ע"י האסירים והסוהרים. אנדי מנצל את הידע הבנקאי שלו ומצליח לעזור לעצמו בעקבות עסקה שמציע לסוהר האדלי ולמנהל הכלא נורטון (בוב גנטון). בכלא הוא חובר לרד (מורגן פרימן) אחד האסירים שידוע בשל יכולתו להשיג חפצים מחוץ לכלא, וסולל בעזרתו את דרכו לחופש.